说W是最成功的一代E级应该是没人会反对的，此车型从年接替W成为奔驰的主力开始，一直生产到年结束生产，长达10年的生产周期总共生产了近万辆，堪称史上产量最大的高级中型轿车之一，而造就W成功的原因很多，气派的外观、扎实的质量、杰出的舒适性与高级的品牌形象等，都是诸多的因素之一。但在早年，绝对没有人会把性能和E级联想在一起。
年，为了满足部分市场对于性能的要求，原厂终于推出了搭载M这具3.0L直列六缸引擎的车款，以当时的命名法则定名为E，拥有hp最大马力的E是当时动力输出最大的E级，但相较于主要竞争对手宝马早于年推出的i，虽然动力小胜一筹，但运动性格仍不如i鲜明。
除了i之外，宝马于年的阿姆斯特丹车展，以5系的车体搭载了超级跑车M1的引擎，这部被命名为M5的车型是全球车坛首部超级性能轿车，也是当年全世界跑得最快的四门轿车，M5推出后，宝马的运动形象得以进一步强化，使得5系除了拥有一般的i之外，尚有一个性能神主牌M5。
当然，宝马与奔驰定位不同，一个诉求运动化形象，一个诉求舒适尊贵，原本是不相冲突的，但是在高级轿车市场，却又彼此竞争，宝马以M5创造了超级性能轿车这个独特的市场内存块，奔驰又怎能袖手旁观？不过，由于当时E28的产品寿命已近尾声，产品代较新的W并未急着正面回击。
到了年初，宝马推出了全新一代的E系后，E34大幅提升的产品战力严重威胁了W在全球高级中型轿车市场的地位，全新的E34不但舒适性与高级感皆大幅提升，动力方面更凌驾于W之上，宝马甚至在E34推出后不久，即发布全新一代的E34M5，最大动力提升至hp的M5再度将四门高级轿车的性能表现推向超跑的境界，而这时，奔驰终于开始意识到W一直欠缺超级性能轿车的事实。
为了迎战E34M5，奔驰以E为基础，将RSL上面的V85.0L引擎植入W之中，高达hp的动力刚好略胜M5，不过为了维持奔驰诉求舒适的传统，变速箱仍采用四速自动变速箱，并未采用手动变速箱，这也说明了两个品牌间同中求异的不同定位与诉求，而这部W车系中的超级性能轿车则依照当时以排量命名的法则，定名为E。
如同E28M5大量采用M1的零组件移植到5系的轿车车体上，E也大量采用了同厂的RSL跑车的零组件，除了来自SL的MV8引擎之外，也采用了来自SL的刹车系统，将前轮刹车提升至mm与四活塞卡钳，后轮则升级至mm，但在引擎方面，为了符合轿车较重的车身与扭矩需求，燃油喷射系统由SL的BoschKEJetronic改为LHJetronic，使得动力小幅提升，更符合轿车的需求。
年春天，奔驰推出了E，正式与M5展开超级性能轿车的竞争，不过相较于M5是由BMWMotorsportGmbH所研发生产，奔驰当年并未有类似的部门可以担任E的研发及生产任务，于是奔驰将这项重要的工作交给了当时营运状况不佳，故开始承接他厂委托任务的保时捷，保时捷除了负责E的底盘调校等部分研发工作外，也负责E的组装任务，也因为如此，E也成为了有史以来唯一一部流着保时捷血统的奔驰。
虽然身为W的旗舰车型，但是E在外观上和一般W的差异不大，除了较低的车身与较大的铝圈之外，几乎和一般W相同，但是仔细观察，其实还是有许多细微的差异之处，而最重要的，就是为了容纳更大的轮胎，因而较为突出的轮弧设计，这样的差异搭配更低的车高，使得E看起来运动气息较一般W更为浓厚，但又保持了高级轿车的沉稳内敛。而在内饰上，E承袭了W一贯的高级感，并未有过多运动化的设计，但车内座椅改采Recaro代工的跑车座椅，后座则为桶形双座设计，是较一般W不同之处。
根据奔驰与保时捷的协议，每部E都是于奔驰厂区完成基本大件组装后，再送至保时捷厂区组装引擎、变速箱及部分底盘零件，最后再送回奔驰完成终检出厂，由于是以手工方式组装生产，因此产量非常有限，一天只能以8到12台的数量生产，两者一年生产的默契为0台左右，也由于必须往返两大厂之间，所以每部E都必须花费约18天才能完工，也使得制造成本极为高昂。
E加入W的行列后，E级共计有四门高级轿车、五门旅行车、双门轿跑车、敞篷车以及超级性能轿车等车型，车型的选择较宝马E系更为齐全，也更能全面迎战来自E34的挑战，E的出现使得奔驰在高级中型轿车市场的优势更加深化，是W的各款车型中，相当重要的一个关键车型。
E推出后，一直有死忠车迷支持，从年先期量产开始，至年最后几部E正式离开生产线，奔驰及保时捷一共制造了10,台E/E，在W房车的总产量中，虽仅占0.5%不到，但却是对W情有独钟的车迷心目中的终极轿车，此车的产量在当年不及E34M5的台，但是因为数量少，再加上是唯一拥有奔驰及保时捷双血统的超级性能轿车，因此又比M5多了一份值得玩味的特殊价值。
随着W车系于年推出变更引擎盖及后箱盖的小改款车型，E也随着小改款，并将车名更改为E。其实在这次小改款时，W的产品周期已有8年，但由于产品力衰退不甚显著，因此原厂决定以小改款局部提升战力，下一代的车型则延后上市以和宝马5系的大改款正面对垒。
年W的产品寿命即将进入尾声，原厂针对E推出了Limited精装车，这批精装车拥有顶级的双色真皮内饰、鸟眼枫木饰板以及来自Evo-II的17寸铝圈，是E/E车迷心目中的珍品，但若要说到真正的逸品，可能还另有其车。
为了满足更多金字塔顶端客户的特殊需求，当年有许多改装厂纷纷针对E/E推出改装套件或是改装成车销售，其中最著名的就是当时AMG以原厂E/E为基础，于年推出的E60。此车将原本的MV8引擎的排气量由5.0L一口气提升到6.0L，多了1.0L的排气量使得此车的最大马力达到hp的境界，最大扭力则达到59.1kg/m，以现今的眼光看来虽然已不惊人，但在当年却是超跑才有的动力水准，实际的性能表现也较原厂的设定来得更为出色，甚至超越同期的法拉利F，与保时捷TwinTurbo在伯仲之间。
在今日，AMG已经纳入奔驰旗下，隶属原厂的性能以及特殊车辆部门，但在E60推出时，AMG仍为一独立的改装车厂，由于改装的产品水准深获车主好评，后续才会被原厂收购，进而成为原厂旗下代表高性能的品牌之一，今天的每部奔驰都能额外加价选购AMG套件，AMG已成为了每位奔驰车主心目中最具价值的附属品牌。
20年后回头来看这部AMG于独立时期的作品，仍叫人心中有股莫名的感动，在车辆本质上，它有着如原厂般的高品质，更有高于原厂的性能表现，更拥有奔驰、保时捷及AMG三大名厂加持的特殊血统，而论及稀有性，当年仅百余部的数量尚不及E/E总产量的1%，至今全世界尚存在的数量应该不及百部，另外，即使今日要运送一部E/E至AMG总部要求改装为E60，AMG也不会接受要求的。
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